Pembubaran dan Proses Likuidasi Perusahaan: Prosedur, Konsekuensi Hukum, dan Nasib Kreditur

Poin Kunci:

1. Pembubaran perusahaan berdasarkan alasan yang diatur Pasal 142 ayat (1) UU PT wajib diikuti dengan proses likuidasi.
2. Pembubaran tidak serta-merta mengakibatkan perusahaan kehilangan status badan hukum.
3. Status badan hukum perusahaan berakhir ketika proses likuidasi selesai dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS, pengadilan, atau hakim pengawas.
4. Titik waktu dimulainya pembubaran perusahaan bergantung pada alasan pembubarannya.
5. Sejak pembubaran, perusahaan memasuki tahap likuidasi.
6. Pembayaran kepada kreditur merupakan inti dari proses likuidasi.
7. Proses likuidasi selesai saat pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS, pengadilan, atau hakim pengawas.
8. Keseluruhan proses pembubaran selesai setelah Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum perusahaan, menghapus nama perusahaan dari daftar perseroan, dan mengumumkan berakhirnya status badan hukum perusahaan dalam BNRI.

A.   Pendahuluan

Secara garis besar, pembubaran suatu perusahaan dapat terjadi (a) karena adanya penggabungan (merger) atau peleburan (konsolidasi) atau (b) karena alasan pembubaran yang diatur dalam Pasal 142 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”).

Artikel ini akan berfokus pada pembahasan mengenai pembubaran perusahaan berdasarkan Pasal 142 ayat (1) UU PT, yaitu pembubaran yang wajib diikuti dengan proses likuidasi, beserta dengan konsekuensi hukumnya bagi kreditur perusahaan.

B.   Alasan Pembubaran Perusahaan

Pasal 142 ayat (1) UU PT mengatur alasan-alasan pembubaran perusahaan, yaitu karena:

1. Keputusan RUPS yang membubarkan perusahaan;
2. Jangka waktu berdirinya perusahaan telah berakhir;
3. Penetapan pengadilan;
4.  Putusan pengadilan niaga (yang telah berkekuatan hukum tetap) yang mencabut kepailitan perusahaan karena harta pailit perusahaan tidak cukup membayar biaya kepailitan;
5. Harta pailit perusahaan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi (tidak mampu membayar); dan
6. Pencabutan izin usaha perusahaan yang mewajibkan perusahaan melakukan likuidasi, karena perusahaan tidak memungkinkan untuk menjalankan usaha dalam bidang lain setelah izin usahanya dicabut. Kondisi ini umumnya terjadi pada perusahaan dengan KBLI single purpose, misalnya: izin usaha perbankan, perasuransian, sekuritas, dan rumah sakit swasta.

C.   Kapan Saat Dimulainya Pembubaran Perusahaan?

Salah satu isu penting dalam proses pembubaran perusahaan adalah “kapan titik waktu dimulainya proses pembubaran perusahaan?”. Titik waktu dimulainya pembubaran tersebut menjadi penting karena menentukan sejak kapan perusahaan memasuki tahap likuidasi, kapan kewenangan likuidator mulai dijalankan, serta bagaimana aset, kewajiban, dan hubungan hukum perusahaan selanjutnya dibereskan. Dengan demikian, kejelasan mengenai titik waktu dimulainya pembubaran perusahaan diperlukan untuk memberikan kepastian hukum, baik bagi perusahaan, likuidator, kreditur, maupun pihak ketiga yang masih memiliki hubungan hukum dengan perusahaan.

Saat dimulainya pembubaran perusahaan tergantung pada sebab atau alasan pembubaran, dengan penjelasan sebagai berikut:

1. Pasal 144 ayat (3) UU PT mengatur bahwa pembubaran perusahaan melalui keputusan RUPS dimulai sejak saat yang ditetapkan dalam keputusan RUPS tersebut.
2. Pembubaran perusahaan karena berakhirnya jangka waktu berdiri perusahaan dimulai sejak saat tanggal berakhirnya jangka waktu berdiri perusahaan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar.
3. Pembubaran perusahaan karena penetapan pengadilan dimulai sejak saat yang ditetapkan dalam penetapan pengadilan tersebut.
4. Pembubaran perusahaan karena putusan pengadilan niaga yang mencabut kepailitan karena harta pailit perusahaan tidak cukup membayar biaya kepailitan dimulai sejak putusan pengadilan niaga tersebut berkekuatan hukum tetap.
5. Pembubaran perusahaan karena harta pailit perusahaan berada dalam keadaan insolvensi dimulai sejak berlakunya keadaan insolvensi. Berdasarkan Pasal 178 ayat (1) UU Kepailitan dan Putusan MK No. 181/PUU-XXIII/2025 yang memberikan tafsir terhadap penjelasan Pasal 292 UU Kepailitan, keadaan insolvensi dimulai sejak dinyatakan demi hukum oleh hakim pengawas dalam rapat kreditur dan dituangkan dalam berita acara.
6. Pencabutan izin usaha perusahaan (khususnya perusahaan dengan KBLI single purpose) dilakukan oleh kementerian/lembaga yang berwenang untuk mencabut izin usaha perusahaan tersebut (tergantung pada jenis usaha). Pencabutan izin usaha perusahaan tersebut tidak serta-merta menyebabkan pembubaran perusahaan. Pembubaran perusahaan karena pencabutan izin usaha akan tergantung pada tindakan lanjutan yang terjadi setelah pencabutan izin usaha, apakah melalui RUPS, penetapan pengadilan, ataupun mekanisme kepailitan.

Frasa Pasal 142 ayat (1) huruf f UU PT, yaitu: “Pembubaran Perseroan terjadi: f. karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.” perlu dimaknai bahwa setelah pencabutan izin usaha, perusahaan tidak lagi dapat melakukan kegiatan usaha, termasuk usaha di bidang lain setelah izin usahanya dicabut. Oleh karena itu, perusahaan memerlukan tindakan hukum lebih lanjut untuk memulai proses pembubaran (disusul likuidasi) karena perusahaan tidak lagi dapat melakukan kegiatan usaha. Hal ini umumnya terjadi pada perusahaan yang beroperasi dengan KBLI single purpose.

Oleh karena itu, pencabutan izin usaha perusahaan tidak serta-merta menyebabkan pembubaran perusahaan, namun perlu diikuti dengan tindakan lanjutan untuk membubarkan perusahaan. Tindakan lanjutan dapat melalui RUPS, penetapan pengadilan, ataupun mekanisme kepailitan.

Dalam hal tindakan lanjutan berupa pembubaran melalui RUPS, maka pembubaran perusahaan dimulai sejak saat yang ditetapkan dalam keputusan RUPS tersebut.

Dalam hal RUPS untuk membubarkan perusahaan tidak memungkinkan untuk dilakukan atau tidak dapat mengambil keputusan yang sah, maka pemegang saham, direksi, atau dewan komisaris dapat mengajukan permohonan penetapan pembubaran perusahaan ke pengadilan negeri. Dalam hal pembubaran terjadi berdasarkan penetapan pengadilan, maka pembubaran perusahaan dimulai sejak saat yang ditetapkan dalam penetapan pengadilan tersebut.

Selanjutnya, apabila pembubaran perusahaan terjadi karena perusahaan dinyatakan pailit dan berada dalam keadaan insolvensi, maka pembubaran perusahaan dimulai sejak saat berlakunya keadaan insolvensi.

D.   Konsekuensi Pembubaran Perusahaan

Pasal 142 ayat (2) UU PT menentukan bahwa pembubaran perusahaan menimbulkan konsekuensi hukum berupa:

1. Wajib diikuti dengan proses likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator; dan
2. Perusahaan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali perbuatan hukum yang berkaitan dengan proses likuidasi. 

Perlu dipahami bahwa dimulainya pembubaran tidak berarti bahwa perusahaan kehilangan status badan hukum. Status badan hukum perusahaan berakhir ketika seluruh rangkaian proses likuidasi telah selesai yang ditandai dengan penerimaan laporan pertanggungjawaban likuidator tentang pelaksanaan likuidasi perusahaan oleh RUPS, pengadilan, atau hakim pengawas.

E.   Proses Likuidasi Perusahaan

E.1. Tentang Likuidasi

Likuidasi adalah serangkaian tindakan pemberesan harta kekayaan dan penyelesaian kewajiban perusahaan setelah dimulainya pembubaran perusahaan. Likuidasi adalah suatu tahapan yang menjadi bagian dari proses pembubaran perusahaan. Proses likuidasi meliputi (a) pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang perusahaan (“Pencatatan dan Pengumpulan Kekayaan dan Utang”); (b) pengumuman rencana mekanisme pembagian kekayaan hasil likuidasi (“Rencana Pembagian Harta”); (c) pembayaran kepada kreditur; (d) pembagian sisa kekayaan perusahaan kepada pemegang saham; dan (e) tindakan lain yang diperlukan untuk pelaksanaan pemberesan kekayaan perusahaan.

E.2. Pengangkatan Likuidator

Proses likuidasi dimulai dengan tahap pengangkatan likuidator. Mekanisme pengangkatan likuidator tergantung pada alasan yang mendasari pembubaran perusahaan, dengan penjelasan berikut:

• Dalam hal perusahaan bubar berdasarkan keputusan RUPS, idealnya RUPS sekaligus mengangkat likuidator melalui RUPS tersebut. UU PT tidak mengatur kewajiban RUPS tentang pembubaran perusahaan untuk sekaligus mengangkat likuidator, namun Pasal 142 ayat (3) UU PT mengatur apabila RUPS tidak menunjuk likuidator maka direktur demi hukum bertindak selaku likuidator pada saat pembubaran yang ditetapkan oleh RUPS.
• Dalam hal perusahaan bubar karena jangka waktu berdirinya telah berakhir, Pasal 145 ayat (2) UU PT mewajibkan RUPS untuk mengangkat likuidator dalam jangka waktu 30 hari kalender setelah jangka waktu berdirinya perusahaan berakhir.

Terkait hal ini, perlu dipahami bahwa dalam masa waktu sejak perusahaan bubar demi hukum (karena telah berakhir jangka waktu berdirinya) hingga saat RUPS mengangkat likuidator, bukan berarti terdapat kekosongan jabatan likuidator. Merujuk pada Pasal 142 ayat (3) UU PT, pada masa waktu tersebut, direktur demi hukum bertindak selaku likuidator sampai RUPS mengangkat likuidator pilihan. Dalam hal RUPS tidak menunjuk likuidator pilihan dalam jangka waktu yang ditentukan, maka berdasarkan Pasal 142 ayat (3) UU PT, direktur demi hukum tetap dan melanjutkan jabatannya selaku likuidator.

Hal ini penting untuk dijelaskan, khususnya terkait dengan ketentuan Pasal 147 ayat (1) UU PT yang mewajibkan likuidator untuk mengumumkan pembubaran perusahaan kepada seluruh kreditur dan Menteri Hukum (“Menteri”) dalam waktu 30 hari kalender sejak tanggal pembubaran perusahaan.

Oleh karena itu, Pasal 145 ayat (2) UU PT tidak boleh dimaknai bahwa “terjadi kekosongan jabatan likuidator” dalam masa waktu yang terhitung sejak perusahaan bubar demi hukum (karena telah berakhir jangka waktu berdirinya) hingga saat RUPS mengangkat likuidator pilihan, karena jika dipahami demikian, maka kewajiban pengumuman pembubaran sebagaimana diatur Pasal 147 ayat (1) UU PT berpotensi tidak dapat terlaksana karena alasan “tidak adanya likuidator yang ditunjuk”. Padahal dalam kondisi demikian, direktur lah yang demi hukum bertindak selaku likuidator dan berkewajiban mengumumkan pembubaran perusahaan.

• Dalam hal perusahaan bubar karena penetapan pengadilan, Pasal 146 ayat (2) UU PT mewajibkan pengadilan untuk sekaligus menunjuk likuidator dalam penetapan pembubaran perusahaan.
• Dalam hal perusahaan bubar berdasarkan putusan pengadilan niaga yang mencabut kepailitan perusahaan karena harta pailit perusahaan tidak cukup membayar biaya kepailitan, maka berdasarkan Pasal 142 ayat (3) UU PT direktur demi hukum bertindak selaku likuidator sejak saat putusan pengadilan niaga tersebut berkekuatan hukum tetap, kecuali setelah pencabutan kepailitan tersebut RUPS menunjuk likuidator lain selain direktur.
• Dalam hal perusahaan bubar karena harta pailit perusahaan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi, maka kurator demi hukum bertindak selaku likuidator untuk melakukan proses likuidasi perusahaan.
• Dalam hal perusahaan bubar karena pencabutan izin usaha perusahaan, maka mekanisme pengangkatan likuidator akan tergantung pada tindakan lanjutan yang mengikuti pencabutan izin perusahaan, apakah dengan mekanisme pengangkatan likuidator melalui RUPS, penetapan pengadilan, direktur demi hukum bertindak selaku likuidator sebagaimana diatur dalam Pasal 142 ayat (3) UU PT, ataupun pelaksanaan tugas likuidator oleh kurator jika perusahaan dinyatakan pailit dan berada dalam keadaan insolvensi.

E.3. Pemberitahuan Pembubaran Perusahaan kepada Kreditur dan Menteri

Pemberitahuan pembubaran perusahaan kepada kreditur dan menteri merupakan salah satu tahapan yang wajib dilaksanakan oleh likuidator dalam proses pembubaran perusahaan.

Pasal 147 UU PT dan Permenkum 49/2025 mengatur bahwa pemberitahuan dilakukan dengan cara:

1. Pemberitahuan kepada kreditur dilakukan melalui surat kabar dan Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”); dan
2. Pemberitahuan kepada Menteri dilakukan melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (“SABH”).

Pasal 148 UU PT menentukan bahwa kelalaian likuidator melaksanakan pemberitahuan pembubaran perusahaan kepada kreditur dan Menteri menyebabkan pembubaran perusahaan tidak berlaku bagi pihak ketiga. Oleh karena itu, apabila timbul kerugian bagi pihak ketiga, maka likuidator secara tanggung renteng dengan perusahaan bertanggung jawab atas kerugian tersebut.

Pemberitahuan tentang pembubaran perusahaan kepada kreditur paling sedikit memuat:

1. Pembubaran perusahaan dan dasar hukumnya;
2. Nama dan alamat likuidator;
3. Tata cara pengajuan tagihan; dan
4. Jangka waktu pengajuan tagihan.

E.4. Pemenuhan Hak Kreditur

Sebagaimana diuraikan di atas, tahapan likuidasi mencakup:

1. Pencatatan dan Pengumpulan Kekayaan dan Utang;
2. Pengumuman Rencana Pembagian Harta;
3. Pembayaran kepada kreditur;
4. Pembagian sisa kekayaan perusahaan kepada pemegang saham; dan
5. Tindakan lain yang diperlukan untuk pelaksanaan pemberesan kekayaan perusahaan.

Pada hakikatnya, pembayaran hak-hak kreditur adalah inti dan tujuan utama dari proses likuidasi dalam pembubaran perusahaan. Itulah sebabnya BAB X UU PT yang mengatur tentang pembubaran, likuidasi, dan berakhirnya status badan hukum perusahaan memberikan porsi pengaturan yang besar tentang penyelesaian dan pemenuhan hak-hak kreditur.

Pemenuhan hak kreditur dimulai dengan pemberitahuan tentang pembubaran perusahaan oleh likuidator yang diantaranya memuat (a) tata cara pengajuan tagihan dan (b) jangka waktu pengajuan tagihan, yaitu 60 hari kalender terhitung sejak tanggal pemberitahuan.

Setelah itu, kreditur dapat mengajukan tagihan kepada likuidator dalam jangka waktu 60 hari kalender terhitung sejak tanggal pemberitahuan.

Kemudian, likuidator melakukan Pencatatan dan Pengumpulan Kekayaan dan Utang. Dalam pelaksanaannya, proses ini turut meliputi tindakan:

1. Penerimaan pengajuan dan tagihan kreditur; dan
2. Verifikasi dan rekonsiliasi tagihan kreditur;
3. Klasifikasi jenis kreditur;
4. Penagihan piutang perusahaan;
5. Penjualan atau pencairan aset perusahaan; dan
6. Penentuan posisi akhir kekayaan dan utang perusahaan (bisa berubah dinamis).

Tindakan dari huruf a hingga f dapat berjalan secara bersamaan.

Dalam hal likuidator memperkirakan bahwa utang perusahaan lebih besar daripada kekayaan perusahaan, likuidator wajib mengajukan permohonan pailit terhadap perusahaan, kecuali peraturan perundang-undangan menentukan lain, dan semua kreditur yang diketahui identitas dan alamatnya, menyetujui pemberesan dilakukan di luar kepailitan.

Dalam hal tidak terjadi kepailitan, maka secara simultan dengan proses Pencatatan dan Pengumpulan Kekayaan dan Utang, likuidator menyusun Rencana Pembagian Harta, yang diantaranya memuat rincian kekayaan bersih perusahaan yang tersedia, rincian utang perusahaan, dan rencana mekanisme pembayaran utang kepada kreditur, dengan merujuk pada data Pencatatan dan Pengumpulan Kekayaan dan Utang.

Perlu dipahami bahwa penyusunan Rencana Pembagian Harta dapat dilakukan secara simultan dengan tindakan penagihan piutang perusahaan dan/atau penjualan atau pencairan aset perusahaan, namun tidak boleh mendahului tindakan verifikasi dan rekonsiliasi tagihan kreditur serta klasifikasi jenis kreditur.

Hal ini berkaitan dengan Pasal 149 UU PT yang mengharuskan likuidator menyusun Rencana Pembagian Harta yang mencakup rincian besarnya utang dan rencana mekanisme pembayarannya, yang mana hanya dapat dilakukan setelah diperoleh data mengenai tagihan kreditur dan klasifikasi jenis kreditur.

Selanjutnya, likuidator wajib mengumumkan Rencana Pembagian Harta tersebut melalui surat kabar dan BNRI. Kreditur berhak mengajukan keberatan atas Rencana Pembagian Harta dalam jangka waktu 60 hari kalender terhitung sejak rencana tersebut diumumkan.

Likuidator beserta pihak yang berkepentingan wajib menyelesaikan keberatan maupun gugatan yang ada sehubungan dengan Rencana Pembagian Harta dan/atau penolakan tagihan kreditur.

Tahap akhir sehubungan dengan pemenuhan hak kreditur adalah pembayaran kepada kreditur.

Setelah seluruh kewajiban perusahaan terhadap kreditur diselesaikan barulah likuidator dapat membagikan sisa kekayaan perusahaan kepada para pemegang saham dan melakukan tindakan lain yang diperlukan untuk pelaksanaan pemberesan kekayaan perusahaan.

E.5. Pemberitahuan Hasil Proses Likuidasi dan Berakhirnya Status Badan Hukum Perusahaan kepada Menteri

Setelah seluruh proses pemberesan selesai, likuidator masih memiliki kewajiban untuk mempertanggungjawabkan pelaksanaan likuidasi. Pasal 152 UU PT menentukan bahwa likuidator bertanggung jawab kepada RUPS, pengadilan, atau hakim pengawas yang mengangkatnya atas pelaksanaan likuidasi perusahaan.

Oleh karena itu, proses likuidasi selesai ketika laporan pertanggungjawaban likuidator tentang pelaksanaan likuidasi perusahaan diterima oleh RUPS (melalui pemberian pelunasan dan pembebasan), pengadilan, atau hakim pengawas.

Penerimaan pertanggungjawaban tersebut menjadi titik berakhirnya status badan hukum perusahaan. Pada titik ini, proses likuidasi telah selesai, namun proses pembubaran perusahaan belum selesai.

Setelah RUPS memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator atau pengadilan menerima pertanggungjawaban likuidator yang ditunjuknya atau hakim pengawas menerima pertanggungjawaban kurator (yang bertindak selaku likuidator dalam kepailitan), likuidator wajib memberitahukan kepada Menteri dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi dalam surat kabar. Pemberitahuan dan pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 30 hari kalender sejak tanggal pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS, pengadilan, atau hakim pengawas

Setelah kewajiban tersebut dipenuhi, Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum perusahaan, menghapus nama perusahaan dari daftar perseroan, dan mengumumkan berakhirnya status badan hukum dalam BNRI.

Dengan pencatatan berakhirnya status badan hukum, penghapusan nama perusahaan dari daftar perseroan, dan pengumuman berakhirnya status badan hukum dalam BNRI oleh Menteri, maka seluruh rangkaian proses pembubaran perusahaan secara administratif dapat dinyatakan selesai.

F.   Penutup

Pembubaran perusahaan tidak serta-merta mengakibatkan perusahaan kehilangan status badan hukum. Pembubaran wajib diikuti dengan proses likuidasi, yaitu serangkaian tindakan pemberesan harta kekayaan dan penyelesaian kewajiban perusahaan setelah dimulainya pembubaran perusahaan. Proses likuidasi menjadi tahap awal pembubaran.

Pemenuhan hak kreditur merupakan inti dan tujuan utama dari proses likuidasi dalam pembubaran perusahaan. Sisa kekayaan perusahaan baru dapat dibagikan kepada pemegang saham setelah kewajiban kepada kreditur diselesaikan.

Status badan hukum perusahaan berakhir ketika proses likuidasi selesai, yaitu ketika pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS, pengadilan, atau hakim pengawas.

Setelah seluruh proses likuidasi selesai dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS, pengadilan, atau hakim pengawas sesuai dengan kewenangannya, rangkaian proses pembubaran perusahaan dilanjutkan pada tahap akhir berupa tindakan Menteri yang mencatat berakhirnya status badan hukum perusahaan, menghapus nama perusahaan dari daftar perseroan, dan mengumumkan berakhirnya status badan hukum dalam BNRI.

Membutuhkan pendampingan hukum untuk pembubaran dan likuidasi perusahaan? Hubungi tim Dorna Legal untuk mendapatkan dukungan hukum yang tepat.